Due Diligence als Herzstück einer Unternehmenstransaktion
Eine Due Diligence ist unverzichtbarer Bestandteil eines Unternehmenskaufs. Die Ergebnisse bilden die Basis für die Unternehmensbewertung bzw. die Kaufpreisermittlung und fliessen in die Verhandlungen und Vertragsgestaltungen ein.
Ziele einer Due Diligence
Vor einem Unternehmenskauf verfügt der potentielle Käufer in quantitativer und qualitativer Hinsicht über wesentlich weniger Informationen als der Verkäufer. Um die Informationsasymmetrie zwischen Käufer und Verkäufer zu reduzieren, wird eine Due Diligence, d.h. eine sorgfältige und systematische Prüfung und Analyse spezifischer Daten des Zielunternehmens, durchgeführt. Die Ergebnisse der Due Diligence bilden eine solide Basis bei der Durchführung der Unternehmensbewertung, der Herleitung des Kaufpreises sowie dessen Verhandlung. Die Due Diligence geht weit über die formale Prüfung – zum Beispiel der Jahresabschlüsse oder der Handelsbücher – hinaus. Inhalt und Umfang der Due Diligence variieren je nach Projekt. Der Käufer versucht, die Chancen und Risiken eines allfälligen Unternehmenserwerbs besser abzuschätzen sowie sogenannte „Deal Breakers“ (Fakten, die eine erfolgreiche Transaktion ausschliessen) zu identifizieren. Die Due Diligence dauert wenige Tage bis mehrere Wochen. Mit der Prüfung kann begonnen werden, sobald der Verkäufer die unverbindliche Absichtserklärung, den sogenannten „Letter of Intent“, eines potentiellen Käufers unterzeichnet hat. Sie beginnt mit einer Grobanalyse des Zielobjekts und geht bei positiver Beurteilung in die detaillierte Analyse über.
Durchführung der Due Diligence
Zur Durchführung wird in der Praxis oft ein sogenannter „Data Room“ eingerichtet, in welchem der Verkäufer die wichtigsten Informationen zum Zielobjekt gegenüber dem potentiellen Käufer offenlegt. Gleichzeitig werden intensive Gespräche mit dem bestehenden Management geführt und Betriebsbesichtigungen vor Ort gemacht. Die Ergebnisse aus der Due Diligence werden in einem ausführlichen Gespräch erläutert und in einem abschliessenden Bericht festgehalten.
Formen der Due Diligence
In der Praxis wird die Due Diligence in verschiedene Bereiche unterteilt. Die wesentlichen Bereiche werden hier kurz beschrieben:
Financial Due Diligence – Eine Analyse des internen und externen Rechnungswesens und Controllings zur Beurteilung der aktuellen finanziellen Situation. Es werden die Finanzierungsstruktur, Vermögenswerte, allfällige Verbindlichkeiten, die Liquidität usw. analysiert sowie die Qualität der Berichterstattung geprüft.
Tax Due Diligence – Prüfung aller Steueraspekte und Sozialversicherungsangelegenheiten, wie zum Beispiel ausstehende Steuerzahlungen, potentielle Steuerrisiken und notwendige Rückstellungen.
Legal Due Diligence– Prüfung rechtlicher Aspekte wie beispielsweise die Analyse der Eigentumsverhältnisse sowie der abgeschlossenen Verträge und Vereinbarungen, die Beurteilung von arbeitsrechtlichen Angelegenheiten sowie möglicher oder bereits laufender Rechtsstreitigkeiten.
Commercial Due Diligence – Einschätzung der aktuellen und zukünftigen Marktentwicklungen sowie des Geschäftsmodells.
HR Due Diligence – Eine Beurteilung des Personals, des Managements und der Schlüsselpersonen.
Technical Due Diligence – Die Analyse einer für das Unternehmen zentralen Technologie.
Auswirkungen auf die Kaufpreisgestaltung
Oft geht es bei einer Due Diligence um die Ermittlung des maximalen Kaufpreises. Zudem bildet sie den Rahmen für die Kaufpreisgestaltung. Sind die Ergebnisse unsicher, sollte eine variable Komponente in die Berechnung des Kaufpreises integriert werden. Beispielsweise kann mit einem Earn-Out – gestützt auf effektive zukünftige Ergebnisse – erreicht werden, dass in einer Übergangsphase das alte Management nach wie vor am nachhaltigen Unternehmenserfolg interessiert ist.
Due Diligence als Herzstück einer Unternehmenstransaktion
Eine Due Diligence ist unverzichtbarer Bestandteil eines Unternehmenskaufs. Die Ergebnisse bilden die Basis für die Unternehmensbewertung bzw. die Kaufpreisermittlung und fliessen in die Verhandlungen und Vertragsgestaltungen ein.
Ziele einer Due Diligence
Vor einem Unternehmenskauf verfügt der potentielle Käufer in quantitativer und qualitativer Hinsicht über wesentlich weniger Informationen als der Verkäufer. Um die Informationsasymmetrie zwischen Käufer und Verkäufer zu reduzieren, wird eine Due Diligence, d.h. eine sorgfältige und systematische Prüfung und Analyse spezifischer Daten des Zielunternehmens, durchgeführt. Die Ergebnisse der Due Diligence bilden eine solide Basis bei der Durchführung der Unternehmensbewertung, der Herleitung des Kaufpreises sowie dessen Verhandlung. Die Due Diligence geht weit über die formale Prüfung – zum Beispiel der Jahresabschlüsse oder der Handelsbücher – hinaus. Inhalt und Umfang der Due Diligence variieren je nach Projekt. Der Käufer versucht, die Chancen und Risiken eines allfälligen Unternehmenserwerbs besser abzuschätzen sowie sogenannte „Deal Breakers“ (Fakten, die eine erfolgreiche Transaktion ausschliessen) zu identifizieren. Die Due Diligence dauert wenige Tage bis mehrere Wochen. Mit der Prüfung kann begonnen werden, sobald der Verkäufer die unverbindliche Absichtserklärung, den sogenannten „Letter of Intent“, eines potentiellen Käufers unterzeichnet hat. Sie beginnt mit einer Grobanalyse des Zielobjekts und geht bei positiver Beurteilung in die detaillierte Analyse über.
Durchführung der Due Diligence
Zur Durchführung wird in der Praxis oft ein sogenannter „Data Room“ eingerichtet, in welchem der Verkäufer die wichtigsten Informationen zum Zielobjekt gegenüber dem potentiellen Käufer offenlegt. Gleichzeitig werden intensive Gespräche mit dem bestehenden Management geführt und Betriebsbesichtigungen vor Ort gemacht. Die Ergebnisse aus der Due Diligence werden in einem ausführlichen Gespräch erläutert und in einem abschliessenden Bericht festgehalten.
Formen der Due Diligence
In der Praxis wird die Due Diligence in verschiedene Bereiche unterteilt. Die wesentlichen Bereiche werden hier kurz beschrieben:
Financial Due Diligence – Eine Analyse des internen und externen Rechnungswesens und Controllings zur Beurteilung der aktuellen finanziellen Situation. Es werden die Finanzierungsstruktur, Vermögenswerte, allfällige Verbindlichkeiten, die Liquidität usw. analysiert sowie die Qualität der Berichterstattung geprüft.
Tax Due Diligence – Prüfung aller Steueraspekte und Sozialversicherungsangelegenheiten, wie zum Beispiel ausstehende Steuerzahlungen, potentielle Steuerrisiken und notwendige Rückstellungen.
Legal Due Diligence– Prüfung rechtlicher Aspekte wie beispielsweise die Analyse der Eigentumsverhältnisse sowie der abgeschlossenen Verträge und Vereinbarungen, die Beurteilung von arbeitsrechtlichen Angelegenheiten sowie möglicher oder bereits laufender Rechtsstreitigkeiten.
Commercial Due Diligence – Einschätzung der aktuellen und zukünftigen Marktentwicklungen sowie des Geschäftsmodells.
HR Due Diligence – Eine Beurteilung des Personals, des Managements und der Schlüsselpersonen.
Technical Due Diligence – Die Analyse einer für das Unternehmen zentralen Technologie.
Auswirkungen auf die Kaufpreisgestaltung
Oft geht es bei einer Due Diligence um die Ermittlung des maximalen Kaufpreises. Zudem bildet sie den Rahmen für die Kaufpreisgestaltung. Sind die Ergebnisse unsicher, sollte eine variable Komponente in die Berechnung des Kaufpreises integriert werden. Beispielsweise kann mit einem Earn-Out – gestützt auf effektive zukünftige Ergebnisse – erreicht werden, dass in einer Übergangsphase das alte Management nach wie vor am nachhaltigen Unternehmenserfolg interessiert ist.
