Unternehmensnachfolge und Erbenholding
Die Regelung der Unternehmensnachfolge stellt sowohl Vorgänger als auch Nachfolger vor Herausforderungen. Erfolgt die Nachfolge innerhalb der Familie, können Eltern mit dem Verkauf einer AG über eine Erbenholding einen steuerfreien privaten Kapitalgewinn erzielen. Bei der Unternehmenstransaktion spielt für alle Beteiligten die Unternehmensbewertung und die Herleitung des Kaufpreises eine zentrale Rolle.
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Frage
Wie erfolgt eine erfolgreiche Unternehmenstransaktion mittels Erbenholding?
Antwort
Unternehmensnachfolge und Erbenholding
Der Praxisfall
Der Vater betreibt seit mehreren Jahrzehnten die erfolgreiche «Schreinerei AG». Der Vater hat einen Sohn, der als Nachfolger für den Schreinereibetrieb vorgesehen ist. Das Aktienkapital der Schreinerei AG beträgt CHF 100’000. Die Steuerverwaltung des Wohnsitzkantons teilt dem Vater jeweils jährlich den Vermögenssteuerwert der Schreinerei AG mit. Dieser beträgt aktuell CHF 900’000. Der Gewinn der Gesellschaft beträgt jeweils rund CHF 80’000 pro Jahr. Der Vater möchte nun die Aktien an seinen Sohn übertragen und ihm diese zu einem günstigen Preis überlassen. Es wird daher vereinbart, dass der Sohn seinem Vater zur Bestreitung seiner Lebenskosten in den nächsten sieben Jahren eine jährliche Zahlung von CHF 70’000 leisten soll (total CHF 490’000). Die restlichen CHF 410’000 sollen dem Sohn als Schenkung und unter Erbanrechnung zukommen.
Der Aktienübertrag bzw. die damit verbundene Schenkung von CHF 410’000 kann in der Regel steuerfrei erfolgen, da die meisten Kantone keine Schenkungssteuer bei Schenkungen an eigene Nachkommen vorsehen. Zur Finanzierung der jährlichen Kaufpreisrate von CHF 70’000 muss der Sohn jedoch eine entsprechende Dividende aus der Schreinerei AG beziehen. Diese notwendige Dividende von CHF 70’000 unterliegt beim Sohn der Einkommenssteuer. Und da der Sohn bereits ein Grundsalär zur Deckung seiner Lebenskosten aus der Schreinerei AG bezieht, steigt der Steuersatz für einen weiteren Bezug in Höhe von CHF 70’000 aufgrund der Progression massiv an. Diese zusätzliche Steuerbelastung verteuert und erschwert somit die familieninterne Unternehmensnachfolge erheblich.
Die Erbenholding
Anstelle einer Teilschenkung der Aktien der Schreinerei AG des Vaters an seinen Sohn gründet der Sohn eine neue Gesellschaft (Holding AG). Der Sohn hält sämtliche Aktien der Holding AG. Der Vater verkauft nun die Aktien der Schreinerei AG an die Holding des Sohnes zum Vermögenssteuerwert von CHF 900’000. Somit hält die Holding AG die Aktien der Schreinerei AG zum Kaufpreis von CHF 900’000 in der Bilanz und schuldet diesen Betrag dem Verkäufer (Vater) als Darlehen.
Die Dividenden der Schreinerei AG können steuerfrei an die Holding AG ausgeschüttet werden (Beteiligungsabzug). Die Holding kann aus diesen Mitteln die jährliche Zahlung an den Vater in der Höhe von CHF 70’000 in Form einer steuerfreien Darlehensrückzahlung leisten. Nach sieben Jahren beträgt das Darlehen dann immer noch CHF 410’000. Dieses Restdarlehen kann nun dereinst im Rahmen der Erbschaft an den Sohn übertragen werden.
Die Steuerersparnis
Durch den Verkauf zum vollen Verkehrswert erzielt der verkaufende Vater einen steuerfreien privaten Kapitalgewinn, sofern er alle Voraussetzungen erfüllt (u.a. muss die Beteiligung bei ihm Privatvermögen darstellen und es dürfen im Anschluss an den Verkauf fünf Jahre lang nur die ordentlichen Jahresgewinne ausgeschüttet werden). Dieser steuerfreie Kapitalgewinn im Umfang von insgesamt CHF 900’000 kann in Form einer Darlehensrückzahlung an den verkaufenden Vater und später – nach dem Erbgang – an seinen Sohn steuerfrei zurückbezahlt werden. Hätte der Vater die Aktien seinem Sohn direkt übertragen, müssten sämtliche Mittelbezüge aus der Gesellschaft als steuerbare Dividenden bezogen werden.
Fazit
Die Erbenholding ermöglicht unter Einhaltung gewisser Voraussetzungen, dass die Eltern mit einem Verkauf einer AG an eine Gesellschaft der Kinder einen steuerfreien privaten Kapitalgewinn erzielen können. Damit können die Eltern einerseits eine optimale Finanzierung der Lebenskosten im Alter sicherstellen. Andererseits stehen den Eltern damit auch finanzielle Mittel zur Verfügung, um allenfalls weitere Erben, welche die Unternehmensnachfolge nicht antreten, zu entschädigen.
Die Möglichkeiten und Grenzen einer Erbenholding wie auch die steuerlichen Konsequenzen hängen von den Gesetzesbestimmungen, aber auch von der Praxis der involvierten Kantone ab und können je nach Sachverhalt stark variieren. Deshalb empfehlen wir dringend, Vermögensübertragungen im Rahmen einer Nachfolgeplanung hinsichtlich der Steuerfolgen zu prüfen und der Steuerverwaltung zur Beurteilung vorzulegen.
Due Diligence als Herzstück einer Unternehmenstransaktion
Ziele einer Due Diligence
Vor einem Unternehmenskauf verfügt der potentielle Käufer sowohl in quantitativer als auch in qualitativer Hinsicht über wesentlich weniger Informationen als der Verkäufer. Um diese Informationsasymmetrie zwischen Käufer und Verkäufer zu reduzieren, wird eine Due Diligence, d.h. eine sorgfältige und systematische Prüfung und Analyse spezifischer Daten des Zielunternehmens durchgeführt. Die Ergebnisse der Due Diligence bilden die solide Basis bei der Durchführung der Unternehmensbewertung und der Herleitung des Kaufpreises sowie dessen Verhandlung.
Die Due Diligence geht weit über die formale Prüfung zum Beispiel der Jahresabschlüsse oder der Handelsbücher hinaus – Inhalt und Umfang der Due Diligence variieren je nach Projekt. Der Käufer versucht, die Chancen und Risiken eines allfälligen Unternehmenserwerbs besser abschätzen zu können sowie sogenannte «Deal Breakers» (Fakten, welche eine erfolgreiche Transaktion ausschliessen) zu identifizieren. Die Due Diligence nimmt einen Zeitraum von wenigen Tagen bis mehreren Wochen in Anspruch. Mit der Prüfung kann begonnen werden, sobald der Verkäufer die unverbindliche Absichtserklärung, den sogenannten «Letter of Intent» eines potentiellen Käufers unterzeichnet hat. Sie beginnt mit einer Grobanalyse des Zielobjekts und geht bei positiver Beurteilung in die detaillierte Analyse über.
Durchführung der Due Diligence
Zur Durchführung wird in der Praxis oft ein sogenannter «Data Room» eingerichtet, in welchem der Verkäufer die wichtigsten Informationen zum Zielobjekt gegenüber dem potentiellen Käufer offenlegt. Gleichzeitig werden intensive Gespräche mit dem bestehenden Management geführt und Betriebsbesichtigungen vor Ort gemacht. Die Ergebnisse aus der Due Diligence werden in einem ausführlichen Gespräch erläutert und in einem abschliessenden Bericht festgehalten.
Formen der Due Diligence
In der Praxis wird die Due Diligence in verschiedene Bereiche unterteilt. Die wesentlichen werden hier kurz umschrieben:
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Financial Due Diligence – Eine Analyse des internen und externen Rechnungswesens und Controllings zur Beurteilung der aktuellen finanziellen Situation. Es werden die Finanzierungsstruktur, Vermögenswerte, allfällige Verbindlichkeiten, Liquidität usw. analysiert sowie die Qualität der Berichterstattung geprüft.
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Tax Due Diligence – Prüfung aller Steueraspekte und Sozialversicherungsangelegenheiten, wie zum Beispiel ausstehende Steuerzahlungen, potentielle Steuerrisiken und notwendige Rückstellungen.
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Legal Due Diligence – Prüfung rechtlicher Aspekte wie beispielsweise die Analyse der Eigentumsverhältnisse sowie der abgeschlossenen Verträge und Vereinbarungen, die Beurteilung von arbeitsrechtlichen Angelegenheiten sowie möglicher oder bereits laufender Rechtsstreitigkeiten.
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Commercial Due Diligence – Einschätzung der aktuellen und zukünftigen Marktentwicklungen sowie des Geschäftsmodells
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HR Due Diligence – Eine Beurteilung des Personals, des Managements und der Schlüsselpersonen.
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Technical Due Diligence – Eine Analyse einer für das Unternehmen zentralen Technologie
Auswirkungen auf die Kaufpreisgestaltung
Oft geht es bei einer Due Diligence um die Ermittlung des maximalen Kaufpreises; sie bildet den Rahmen für die Kaufpreisgestaltung. Sind die Erkenntnisse aus der Untersuchung unsicher, sollte eine variable Komponente in die Berechnung des Kaufpreises integriert werden. Beispielsweise kann mit einem Earn-Out, gestützt auf effektive zukünftige Ergebnisse, erreicht werden, dass in einer Übergangsphase auch das alte Management nach wie vor am nachhaltigen Unternehmenserfolg interessiert ist.
