Protokoll der Generalversammlung und Aktienbuch
Als geschäftsführendes Organ der Aktiengesellschaft ist der Verwaltungsrat für die Durchführung und Protokollierung der Generalversammlung verantwortlich. Auch die korrekte Führung des Aktienbuches liegt in seiner Verantwortung.
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Der Verwaltungsrat ist das geschäftsführende Organ der Aktiengesellschaft (AG). Er ist unter anderem für die Durchführung der Generalversammlung (GV) und somit für die Führung des Protokolls der GV verantwortlich. Zudem ist er für die Führung des Aktienbuches zuständig. Handelt er bei diesen Aufgaben gemäss den gesetzlichen Vorgaben, erspart er sich viele Probleme.
Protokoll der GV
Der Ablauf einer (ordentlichen oder ausserordentlichen) GV muss von Gesetzes wegen protokolliert werden. Der Verwaltungsrat muss daher über jede GV ein schriftliches Protokoll führen. Leider geht dies bei Einmann-Aktiengesellschaften oftmals vergessen, doch die gesetzliche Pflicht zur Protokollierung der GV gilt ausnahmslos für jede AG.
Gesetzlich vorgeschrieben ist ein Beschlussprotokoll, welches die gefassten Beschlüsse und erfolgten Wahlen mit dem Stimmenverhältnis festhält. Die von den Aktionären geführten Diskussionen müssen nicht protokolliert werden, ausser wenn es die Aktionäre verlangen oder die Statuten es vorschreiben. Wenn ohnehin schon Uneinigkeiten unter den Aktionären im Allgemeinen oder in Bezug auf ein bestimmtes Traktandum bestehen, sollte das Protokoll aus Beweisgründen ausführlicher verfasst werden. Jeder Aktionär hat das Recht, das Protokoll einzusehen. Wie die weiteren Gesellschaftsakten müssen auch die Protokolle während zehn Jahren aufbewahrt werden.
Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der GV, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, bis spätestens zwei Monate nach der GV gerichtlich anfechten. Eine gesetzliche Frist für die Erstellung des Protokolls besteht jedoch nicht. Daher kann es sein, dass der Verwaltungsrat oder ein Aktionär bis zum Ablauf der zweimonatigen Anfechtungsfrist noch nicht über das Protokoll verfügen, welches aber Grundlage für eine Anfechtungsklage ist! Daher wird gemäss herrschender Rechtslehre empfohlen, das Protokoll innert zwanzig Tagen nach Durchführung der GV auszufertigen. So haben der Verwaltungsrat und die Aktionäre noch genügend Zeit, um eine Anfechtungsklage, gestützt auf das Protokoll, einzureichen.
Aktienbuch
Hat eine AG Namenaktien ausgegeben, ist sie verpflichtet, ein Aktienbuch zu führen. Darin müssen die Eigentümer und Nutzniesser mit Name und Adresse sowie die Angabe ihrer Anteile eingetragen sein. Zusätzlich empfiehlt sich die Festhaltung einer chronologischen Auflistung der Aktienübertragungen. Bei verbrieften Aktien ist ferner die Nummer der Urkunde zu erwähnen. Sehen die Statuten zudem vor, dass Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionäre per Fax oder E-Mail erfolgen, müssen entsprechende Angaben ebenso im Aktienbuch eingetragen werden.
Die Eintragung in das Aktienbuch setzt einen Ausweis über den Erwerb der Aktie zu Eigentum oder die Begründung einer Nutzniessung voraus. Die AG hat das Recht und die Pflicht zu prüfen, ob der Erwerber zur Eintragung im Aktienbuch legitimiert ist. Die AG darf als Aktionär also nur betrachten, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Nur diesen (natürlichen oder juristischen) Personen stehen die Mitgliedschaftsrechte (z.B. Recht auf Dividende, Teilnahme an der GV, Ausübung des Stimmrechts) zu. Die Gesellschaft darf somit beispielsweise nur Personen den Zutritt zur GV gewähren und Dividenden an Personen auszahlen, die als Aktionäre im Aktienbuch eingetragen sind.
Der Verwaltungsrat ist für die Führung des Aktienbuches zuständig. Er kann dies zwar an einen Dritten delegieren, bleibt aber weiterhin für die korrekte Führung des Aktienbuches sowie für die Auswahl, Instruktion und Überwachung des Dritten verantwortlich.
