04.2021

Auswirkungen der Aktienrechtsrevision auf Buchführung und Rechnungslegung

Nachdem die Referendumsfrist ungenutzt abgelaufen ist, tritt das revidierte Aktienrecht demnächst in Kraft. Aktuell ist der 1. Januar 2022 als Einführungstermin vorgesehen. Nachfolgend erhalten Sie einen kurzen, nicht abschliessenden Überblick über die wichtigsten Neuerungen. 

Aktienkapital in Fremdwährung

Bereits bis anhin durfte die Jahresrechnung unter bestimmten Voraussetzungen in einer Fremdwährung erstellt werden. Das Aktienkapital, die Reserven sowie die Reservenzuweisungen mussten jedoch in CHF geführt werden. Neu darf das Aktienkapital ausdrücklich auf eine Fremdwährung lauten. Das Aktienrecht wird somit konsistent zum neuen Rechnungslegungsrecht. Alle kapitalbezogenen Aspekte wie die Dividendenausschüttung, die Reservenbildung oder aber auch die Beurteilung einer Überschuldung sind in Zukunft ebenfalls in Fremdwährung möglich. Der minimale Nennwert einer Aktie wird von 1 Rappen auf einen Betrag grösser Null geändert. 

Neuregelung der Reserven

Auch in diesem Bereich erfolgt eine Anpassung an das neue Rechnungslegungsrecht. Das Aktienrecht sieht in Zukunft ebenfalls eine Unterteilung der Reserven in eine gesetzliche Kapitalreserve, eine gesetzliche Gewinnreserve und in eine freiwillige Gewinnreserve vor. Die Verlustverrechnung wird ausserdem klar geregelt und erfolgt in der folgenden Reihenfolge:

1. Verrechnung mit Gewinnvortrag

2. Verrechnung mit freiwilligen Gewinnreserven

3. Verrechnung mit gesetzlichen Gewinnreserven

4. Verrechnung mit gesetzlichen Kapitalreserven

Zulässigkeit von Zwischendividenden

Liegt ein geprüfter Zwischenabschluss vor und sind die Voraussetzungen für eine Dividendenausschüttung erfüllt, so kann neu eine Zwischendividende ausgeschüttet werden. Auf die Prüfung des Zwischenabschlusses kann verzichtet werden, wenn sämtliche Aktionäre der Ausschüttung zustimmen und die Forderungen der Gläubiger nicht gefährdet sind.

Änderungen im Anhang zur Jahresrechnung

Neu muss nur noch die Zahl der eigenen Anteile angegeben werden, die das Unternehmen selbst oder die von ihm nach Art. 963 OR kontrollierten Unternehmen halten. Die Revisionsstelle kann neu nur noch aus wichtigem Grund abberufen werden. Ist das der Fall, so ist dieser Grund im Anhang offen zu legen. Mittels sogenannten Kapitalbandes kann die GV den VR ermächtigen, das Aktienkapital im Umfang von jeweils maximal 50% des im Handelsregister eingetragenen Kapitals herabzusetzen oder zu erhöhen. Im Anhang sind Angaben zu den Transaktionen innerhalb des Kapitalbandes offen zu legen.

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Erleichterungen für grössere Unternehmen

Grössere Unternehmen können auf zusätzliche Angaben zur Jahresrechnung, auf die Geldflussrechnung und auf den Lagebericht verzichten, wenn sie einen Einzelabschluss (und nicht eine Konzernrechnung) nach einem anerkannten Standard erstellen.

Weitere Neuerungen (nicht abschliessend)

Neben der Buchführung und Rechnungslegung sind insbesondere auch die folgenden Bereiche von der Aktienrechtsrevision betroffen: Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, die Mitwirkungs- und Kontrollrechte der Aktionäre, die Bestimmungen zu den Organen (GV, VR und Revisionsstelle), das Verhalten bei Kapitalverlust und Überschuldung sowie Klarstellungen zur Vergütungsverordnung (VegüV).