Anpassung der Statuten einer AG
Das neue Aktienrecht ist am 1. Januar 2023 in Kraft getreten. Nach einer zweijährigen Übergangsfrist werden alte rechtswidrige Statutenbestimmungen automatisch ausser Kraft gesetzt.
© iStock.com/Liubomyr Vorona
Es stellt sich für die Aktiengesellschaften die Frage, ob Massnahmen aufgrund der neuen Rechtsgrundlagen zu ergreifen sind, insbesondere ob die Gesellschaftsstatuten vor dem 31. Dezember 2024 angepasst werden müssen. Hier einige Anhaltspunkte:
Aktiennennwert
Der Nennwert der Aktien muss nur noch grösser als null sein. Bisher mindestens 1 Rappen.
Aktienkapital in Fremdwährung
Neu ist ein Aktienkapital in Fremdwährung möglich, sofern die ausländische Währung für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wesentlich ist. Zulässige Währungen neben dem CHF sind EUR, USD, GBP und JPY. Lautet das Aktienkapital auf eine ausländische Währung, müssen auch Buchführung und Rechnungslegung in der entsprechenden Währung erfolgen. Bei der Gründung oder Erstanwendung muss der Gegenwert der ausländischen Währung dem Mindestkapital von CHF 100’000 entsprechen. Ein Wechsel ist nur auf den Beginn eines Geschäftsjahres möglich, muss von der Generalversammlung beschlossen werden und braucht eine Statutenänderung.
Kapitalband
Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, während einer Dauer von höchstens fünf Jahren das Aktienkapital innerhalb einer Bandbreite (Kapitalband) selbst zu verändern. Die Generalversammlung legt dabei die Dauer der Ermächtigung sowie die obere und untere Grenze des Kapitalbands fest. Die Einführung eines Kapitalbandes bedarf neben einer statutarischen Grundlage zwingend eine eingeschränkte Revision.
Delegation der Geschäftsführung
Neu kann der Verwaltungsrat die operative Geschäftsführung ganz oder teilweise an einzelne Mitglieder oder Dritte (Geschäftsleitung) übertragen. Diese Delegation bedurfte bisher einer statutarischen Grundlage und eines Organisationsreglements. Während die ausdrückliche Delegationskompetenz entfällt, bleibt das Organisationsreglement weiterhin eine zwingende Voraussetzung dafür.
Virtuelle Generalversammlung
Was während Corona per Verordnung eingeführt war, ist nun auch gesetzlich verankert. Eine Generalversammlung kann elektronisch abgehalten werden. Auch diese Möglichkeit muss aber in den Statuten vorgesehen sein, ansonsten sie nicht zulässig ist. Für die virtuelle Generalversammlung muss der Verwaltungsrat in der Einberufung einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter bezeichnen. In privaten Aktiengesellschaften können die Statuten vorsehen, dass darauf verzichtet werden kann.
Generalversammlung im Ausland
Die Generalversammlung einer Schweizerischen Gesellschaft kann, wenn die Statuten dies vorsehen, neu auch im Ausland durchgeführt werden. Dafür muss ein unabhängiger Stimmrechtsvertreter bezeichnet werden, wobei die Aktionäre nichtkotierter Gesellschaften einstimmig darauf verzichten können.
Stichentscheid des Vorsitzenden
Dem Vorsitzenden der Generalversammlung kann bei Stimmengleichheit der Stichentscheid eingeräumt werden. Dies bedarf allerdings einer entsprechenden statutarischen Regelung.
Nicht mehr zwingende Statuteninhalte
Bestimmungen über die Einberufung der Generalversammlung, das Stimmrecht der Aktionäre, über die Organe für die Verwaltung und für die Revision gehören nicht mehr zum zwingenden Inhalt der Statuten.
